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境外上市公司境内股票存托(一文读懂美国存托股份)

境外上市公司境内股票存托

美国存托股份的凭证

我们在阅读美股中概股的财报或上市招股书时,在第一页就会遇到的一个名词“American Depositary Shares(ADS)”,字面意思是美国存托股份。这时你可能会问:一般公司上市发行的不是普通股(Ordinary Shares)么?为什么这里会是美国存托股?它和普通股之间有啥关系呢?今天我们就来说一说这个美国存托股份(ADS)。

境外上市公司境内股票存托

财报首页上的美国存托股份

为什么需要ADS?

其实ADS只会出现在美国境外公司的美股财报或上市招股书里。根据美国的政策要求,美国境外注册的公司是没法直接在美国上市的。所以按照常规思路,美国境外注册的公司要想到美国资本市场“圈钱”,就必须得先在美国注册公司,并与美国境外公司形成适当的经营体系,然后再以美国注册公司的名义进行后续的上市流程,这个过程要求多(比如外汇管理等)、耗时久、成本高,所以一时间美国境外公司都对去美国上市“望而却步”。但美国投资人是非常希望能投资一些美国境外的优质资产来分散风险或取得更高收益的。因此,为了绕过这个规定,美国的投资银行家就发明了ADS来帮助美国的投资人能够在美国市场上间接地购买美国境外公司的股票,享受美国境外公司的股东权益,从而实现了美国境外公司在美国的间接上市。

ADS如何帮助美国境外公司在美国上市?

既然美国境外公司不能直接在美国发行股票,那美国投资银行家就想了一招曲线救国:找一家美国境内公司作为“中间商”来发行一种新证券,持有这种证券同样可以享有美国境外公司的股东权益。通过这种新证券,证券发行人从美国境外公司转换到美国境内的“中间商”,从而符合了政策要求,而且美国投资人想要的股东权益也能满足。这种新证券就是ADS,“中间商”首先持有美国境外公司的股票,然后将持有股票获得的权利、义务和风险完全转嫁给ADS持有人,即以美国境外公司的股票作为标的资产衍生出ADS。

具体操作中,美国境外公司会把普通股存放到一家托管机构,然后找一家美国境内注册的银行作为存托机构(“中间商”),然后这家银行在美国市场上发行ADS,通过美国市场上ADS的交易就间接实现了美国境外公司普通股的交易。通常我们在雪球上看到的中概股的美股价格也就是ADS的交易价格。

ADS和美国境外公司的普通股份之间是什么关系?

美国境外公司与美国境内的存托机构签署存托协议后,存托机构发行的ADS就代表了一定数量的美国境外公司的普通股份。美国投资人购买ADS之后,相当于存托机构是美国境外公司的名义持股人,而美国投资人是实际持股人,美国投资人实际享有美国境外公司发展带来的股东权益。

ADS与普通股之间的具体对应关系往往在公司财报或招股书的第一页就会说明,而且这个对应关系不是固定1:1的,各家公司可以不一样,比如最近刚上市的36氪,其ADS与普通股的对应关系是1:25(如下图),而百度是10:1,新浪微博则是1:1。公司也可以对这种对应关系进行调整,比如百度就由原来的1:1调整为10:1。

境外上市公司境内股票存托

36氪招股书中ADS与普通股的对应关系

根据这种对应关系,普通股的价值和权益就传导至ADS。以36氪1:25的对应关系为例,1股普通股的价值如果为1美元,就可以传导得出1份ADS的价值为25美元,而持有1股ADS的美国投资人也对应享有25股普通股对应的股东权益。

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